Sommeren 1895 hadde Gustav Mahler fri fra arbeidet som sjefdrigent ved Hamburg-operaen og dro til den lille arbeidshytta si ved den østerrikske innsjøen Attersee. I mars hadde Berlin-filharmonien urfremført tre satser fra Symfoni nr. 2, og for første gang fikk musikken hans en sterkt positiv respons fra publikum. Han ble snart invitert tilbake for å dirigere hele symfonien. På sommeren begynte han på sin neste symfoni med fornyet selvtillit.
Mahler ga symfonien arbeidstittelen Det glade liv – En midtsommernattsdrøm, vel å merke "ikke etter Shakespeare". Men om han var relativt upåvirket av Shakespeares skuespill, sugde han til seg inspirasjon fra mange andre kilder. Før han begynte å skrive, skisserte han fem seksjoner med titler som "Hva skogen forteller meg", "Hva skumringen forteller meg" og "Hva barnet forteller meg". Og han hadde ambisjoner om å utvide symfoniens rammer:
"At jeg kaller det en symfoni er i grunnen upresist, for den holder seg slett ikke til den tradisjonelle formen. Men for meg betyr «symfoni» å konstruere en verden med alle tekniske virkemidler en har til rådighet. Det evig nye og skiftende innholdet bestemmer sin egen form. Slik må jeg alltid lære på ny hvordan jeg kan smi meg nye uttrykksmidler – samme hvor fullstendig jeg mestrer tekniske problemer, slik jeg nå tror jeg kan hevde jeg gjør."
Slik beskrev han sin nye komposisjon til venninnen Natalie Bauer-Lechner sommeren 1895. Resultatet ble et gigantisk verk – Mahlers lengste symfoni og den lengste som spilles jevnlig i konsertsalen i dag. Arbeidstitlene på satsene og på symfonien skiftet mange ganger frem til han fullførte den sommeren 1896. Og da symfonien ble publisert i 1898, hadde Mahler fjernet titlene helt – de ble heller ikke nevnt da verket ble spilt for første gang i 1902.
Den første av de seks satsene er den lengste, og den Mahler skrev sist. Arbeidstittelen var "Pan våkner", med referanse til guden fra gresk mytologi. De to neste satsene, med arbeidstitler "Hva blomstene på marken forteller meg" og "Hva dyrene i skogen forteller meg" er både kortere og lettere enn den mektige førstesatsen. Tredje sats bygger på en av Mahlers sanger, "Ablösung im Sommer", der teksten handler om en gjøk og en nattergal.
De siste tre satsene hadde arbeidstitlene "Hva menneskene forteller meg", "Hva englene forteller meg" og "Hva kjærligheten forteller meg". I fjerde sats synger en mezzosopran den såkalte "midnattsangen" fra Slik talte Zarathustra av Friedrich Nietzsche, en bok Mahler var fascinert av. Femte sats er den eneste med kor, og bygger også på en av Mahlers sanger, "Es sungen drei Engel". Symfonien avsluttes med en dempet og stemningsfull Adagio.
Mahler-sitatet er hentet fra Jens Malte Fischers Mahler-biografi og er oversatt fra engelsk av artikkelforfatteren.